CÓDIGO DE ÉTICA
Conflitos de interesses
Gestão de conflitos potenciais
Para saber se você tem um conflito de interesses que deve ser divulgado, analise a Política de conflitos de interesses da LP para ver se a sua situação é abordada. Caso contrário, faça as perguntas seguintes a si mesmo:
Meus interesses externos influenciam, ou parecem influenciar, a minha capacidade de tomar decisões de negócios sólidas?
SIM ou NÃO?
Se a resposta for sim, você tem um conflito de interesses potencial que deve ser revelado.
Eu me beneficio pessoalmente, ou aparento me beneficiar, do meu envolvimento nesta situação?
SIM ou NÃO?
Se a resposta for sim, você tem um conflito de interesses potencial que deve ser revelado.
Um amigo ou parente meu se beneficia ou parece se beneficiar?
SIM ou NÃO?
Se a resposta for sim, você tem um conflito de interesses potencial que deve ser revelado.
Minha participação nesta atividade poderia afetar ou parecer afetar a minha capacidade de fazer o meu trabalho?
SIM ou NÃO?
Se a resposta for sim, você tem um conflito de interesses potencial que deve ser revelado.
A situação me faz colocar os meus próprios interesses à frente dos interesses da LP? Parece que sim?
SIM ou NÃO?
Se a resposta for sim, você tem um conflito de interesses potencial que deve ser revelado.
Se a situação se tornasse de conhecimento público, eu ficaria constrangido(a)? Constrangeria a empresa?
SIM ou NÃO?
Se a resposta for sim, você tem um conflito de interesses potencial que deve ser revelado.
É dever dos funcionários, conselheiros e diretores da LP agir no melhor interesse da empresa. Isso significa que você não deve usar sua posição para obter ganhos particulares de clientes, fornecedores, prestadores de serviços ou contratados.
Um conflito de interesses em potencial existe quando os seus interesses externos (por ex., interesses financeiros) afetam as suas responsabilidades de trabalho. Os funcionários da LP nunca devem usar a própria posição para influenciar uma decisão que possa levar a um benefício particular para si ou para seus familiares. É proibida a sua participação e atividade (seja para lucro pessoal ou incidente para assuntos do setor, cívicos ou de organizações beneficentes) que envolva ou tenha probabilidade de envolver o uso contínuo e não razoável do seu tempo durante o horário comercial normal da LP.
Você é obrigado a divulgar determinadas informações relacionadas a atividades pessoais que possam estar relacionadas ao seu trabalho. As divulgações de conflitos devem ser feitas por escrito e de acordo com a Política de conflitos de interesses da empresa.
Conflitos de interesses possíveis serão analisados para se determinar o melhor curso de ação. O gerente da análise assegurará que tenham sido reunidas as informações necessárias para a realização de uma análise completa e imparcial, que proteja adequadamente os interesses da LP e do funcionário. Os resultados da análise de conflitos serão informados, também por escrito, a você, juntamente com cópias das informações e/ou da documentação de apoio relacionadas à decisão.
Processo de comunicação de conflitos
Comunique imediatamente qualquer conflito de interesses potencial ao seu supervisor, gerente, departamento de conformidade ou a qualquer outro recurso descrito no código. Os diretores e conselheiros têm a responsabilidade de comunicar possíveis conflitos de interesse ao conselho de administração (ou a seu comitê designado) para análise.
Questionário sobre ética empresarial
Relatório de atividades em base anual
Os funcionários assalariados devem analisar, avaliar e declarar anualmente, por escrito, suas atividades e/ou observações ao preencher o Questionário sobre Ética Empresarial (Business Ethics Questionnaire), o “Questiontionário”. O preenchimento desse questionário nos ajuda a identificar possíveis problemas de conformidade, inclusive conflitos de interesses. Considera-se violação ao Código podendo levar a uma ação disciplinar adequada o não preenchimento imediato e com exatidão de todo o questionário.
Presentes e entretenimento
Potencial de influência indevida
Os funcionários da LP nunca devem aceitar ou dar presentes/entretenimento que possam comprometer seu julgamento independente, criar um conflito de interesses ou influenciar suas ações em possível detrimento da empresa. Entretenimento ou presentes extravagantes poderão ser considerados como sendo tentativas de influência indevida de relações de negócios.
Diga ao seu supervisor
O recebimento de entretenimento ou presentes deve ser informado ao seu supervisor. Qualquer presente, gratificação ou item que exceda o valor de US$ 100 deve ser devolvido com uma nota recusando respeitosamente o presente, doado a uma instituição de caridade local em nome da LP ou dado ao seu supervisor ou membro da gerência da LP para descarte adequado.
O que fazer se você receber um presente
Se você e seus familiares imediatos receberem um presente, uma gratificação ou outra coisa de valor superior a um valor modesto de qualquer pessoa ou empresa que tenha negócios atuais ou em potencial com a LP, a coisa de valor, a gratificação ou o presente deverá ser devolvido.
Uso de informações privilegiadas
O que é uso de informações privilegiadas (Insider Trading)?
A LP é uma empresa de capital aberto na bolsa de valores de Nova York (NYSE), o que significa que a LP e seus funcionários, conselheiros e diretores estão sujeitos a regras rigorosas sobre informações privilegiadas (“Informações privilegiadas”) e uso de informações privilegiadas (“Uso de informações privilegiadas”). Informações privilegiadas são informações não públicas sobre uma empresa de capital aberto que teriam condições de oferecer uma vantagem injusta àqueles que têm as informações. Configura uso de informações privilegiadas realizar negociação na bolsa de valores com base em informações privilegiadas.
Quem é um detentor de informações privilegiadas (Insider)?
Qualquer pessoa que tenha conhecimento de informações relevantes não públicas pode ser considerada um detentor de informações privilegiadas (“Insider”) para fins das leis federais de valores mobiliários. Configura violação do Código e da lei negociar ações da LP, ou dar dicas para outras pessoas negociarem, se você tiver informações materiais sobre a empresa que não estejam disponíveis para o público. A negociação de valores mobiliários pode incluir a compra e a venda de ações da LP, opções de compra ou venda, e instruções para transferir fundos para ou de um IRA, 401(k), ou outro plano de benefício ou crédito dos funcionários.
O que são consideradas informações relevantes?
Serão "relevantes" as informações consideradas importantes pelo investidor médio na tomada de uma decisão de investimento ou que provavelmente afetariam o preço de mercado dos valores mobiliários.
Exemplos de informações privilegiadas
- Resultados financeiros anuais ou trimestrais
- Projeções de ganhos ou perdas
- Notícias sobre fusões, aquisições ou alienações
- Alterações na política de dividendos
- Alterações de gestão
- Novos produtos
- Ganho ou perda de um cliente ou fornecedor substancial
É proibido “dar dicas”
Também é ilegal "dar dicas" dessas informações da empresa para qualquer outra pessoa que possa, a partir de então, negociar com base nas informações.
Dúvidas
Em caso de dúvidas sobre se você pode ter informações privilegiadas, você deve entrar em contato com o secretário corporativo ou os departamentos jurídico ou de conformidade da empresa.
Aprovação de transações de ações
Fora de um período de negociação restrito, qualquer negociação proposta por um membro da equipe executiva da LP ou por determinados funcionários designados deve ser aprovada antecipadamente por escrito (inclusive por e-mail) pelo diretor jurídico, pelo diretor financeiro ou, na ausência ou indisponibilidade deles, pelo diretor executivo.
Não é apenas antiético
O uso de informações privilegiadas é antiético e ilegal. Pode acarretar consequências muito sérias em virtude de violações das leis de valores mobiliários, e a LP e o pessoal da LP poderão ser responsabilizados civil e criminalmente pelas violações. Em caso de perguntas ou dúvidas sobre o uso de informações privilegiadas, consulte imediatamente o departamento jurídico da LP.
Perguntas frequentes
Na maioria dos casos, refeições de negócios podem ser aceitas. No entanto, os funcionários diretamente envolvidos na negociação com o fornecedor só podem aceitar entretenimento modesto.
Sim. Se você ou outro funcionário da LP os acompanhar ao evento, isso será considerado entretenimento, não um presente. Portanto, não está sujeito ao limite de presente de US$ 100.
Não. É considerado um presente, pois o consultor não vai com você para o evento. Os ingressos estão sujeitos ao limite de presente da LP de US$ 100.
Sim. Desde que o valor do vale-presente esteja abaixo do limite de US$ 100.
Sim. Desde que o valor do vale-presente esteja abaixo do limite de US$ 100.
Sim, desde que o fornecedor esteja presente no evento e você não esteja diretamente envolvido com as negociações atuais com esse fornecedor. Os prêmios para o torneio podem ser aceitos desde que não sejam extravagantes.
Todas as ofertas para participar de conferências e feiras do setor devem ser discutidas com o seu supervisor. Em alguns casos, se você foi convidado a falar, os organizadores da conferência estão autorizados a pagar a taxa de inscrição ou isentar você do pagamento. No entanto, na maioria dos casos, se o seu supervisor achar que vale a pena você participar da conferência ou da feira, a LP deverá pagar a taxa de inscrição e as despesas de viagem relacionadas.
Depende. O funcionário trabalha para o governo federal ou um governo estadual ou local? Qual governo estadual específico? É um funcionário eleito, um funcionário nomeado ou um servidor público? Trabalha para o poder executivo ou legislativo? As regras que envolvem presentes a funcionários públicos são complexas, portanto, você deve sempre consultar o diretor jurídico antes de oferecer qualquer coisa de valor a funcionários públicos.
Sim. O limite de presente se aplica aos funcionários da LP e a seus familiares imediatos.
Não. Vales-presente para um evento desse tipo que não excedam o limite de US$ 100 são permitidos, uma vez que se tratam de prêmio e não de presente direto para um cliente específico.
Isso pode ser percebido como um conflito de interesses ou favoritismo. Você deve discutir o relacionamento e receber aprovação prévia por escrito da gerência antes de buscar esse acordo de negócios ou recomendá-lo a outras pessoas na empresa.
Você deve consultar o seu supervisor. As suas atividades no conselho não devem entrar em conflito com o seu horário de trabalho e você não deve usar recursos corporativos para se comunicar com outras pessoas na sua função como membro externo do conselho de administração de uma organização sem fins lucrativos. Cargos em conselhos de empresas com fins lucrativos exigirão análise adicional e pré-aprovações.
O Código não foi elaborado para abranger assuntos privados entre funcionários. No entanto, relacionamentos românticos com outras pessoas no local de trabalho podem criar situações que podem ser proibidas pelo Código. Por exemplo, funcionários que supervisionam uns aos outros e colegas de trabalho que trabalham em estreita colaboração ou que poderiam influenciar o salário uns dos outros, classificação de desempenho, benefícios de trabalho, ou outros termos e condições de emprego devem evitar até mesmo a aparência de conflito de interesses. Se você se encontrar em um relacionamento romântico com um(a) colega de trabalho que possa levar a um conflito de interesses potencial ou real, recomenda-se que você leve o assunto ao conhecimento do seu supervisor ou do departamento de recursos humanos.
Não. Como você está ciente de informações relevantes não públicas sobre a empresa de capital aberto, você não tem permissão para negociar valores mobiliários dessa empresa ou repassar tais informações para ninguém.
Se você tiver conhecimento de informações relevantes não públicas relacionadas ao cliente, além de violar as políticas da empresa, você poderá estar violando as leis de uso de informações privilegiadas (insider trading) se comprar o valor mobiliário do cliente. No entanto, se você não tiver conhecimento de informações relevantes não públicas relacionadas ao cliente, você pode ter permissão para comprar o valor mobiliário do cliente se isso não criar um conflito de interesses real ou potencial. Perguntas sobre conflitos de interesses devem ser encaminhadas ao departamento jurídico da LP.
As informações podem ser relevantes se tiverem probabilidade de afetar o preço de mercado de valores mobiliários (ações) ou se o investidor médio consideraria as informações importantes para decidir sobre a compra ou a venda do valor mobiliário. Exemplos podem incluir informações relevantes como resultados financeiros, fusões ou aquisições, compras ou vendas de sociedades, novos produtos ou negócios, ou mudanças na gestão executiva.